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A股首单 科创板现“同股不同权”企业过会!这家科创企业紧盯差

2019-12-03 10:14:15 | 查看: 861|

根据科学创新委员会的新规定,“同股不同权”不再是高质量企业回归a股的障碍。

9月27日,上海证券交易所科技委员会上海市委员会召开第27次审议会议。耀德科技有限公司顺利通过,有望成为首家拥有a股特别表决权安排的公司。根据特别表决权的设定,发行完成后,三名具有特别表决权的人持有的股份为19.40%,但表决权将达到54.61%。

“同股异权”的制度设计在互联网上的“独角兽”企业中更为常见。此前,由于国内上市受到限制,大量互联网公司纷纷逃往海外。在科创董事会首次推出a股后,优科成功通关具有较强的示范意义。除了优异的分数之外,9号智能还采用了同股不同权的设定方法。此外,一些来自其他市场的公司可能会因此“改变路线”。

首个“同股异权”通关的企业

9月27日,市委科委发布了卓一科技厅、尤德科和金山的审查结果公告,同意这三家科委公司申请上市。其中,作为第一家“同股异权”的a股企业,卓越顺畅的通关吸引了市场的广泛关注。

就在横田申请董事会之前,今年3月17日,该公司设立了一项特殊的投票安排。根据这一安排,共同实际控制人季昕华、莫险峰和华坤拥有其他股东(包括本次公开发行的标的)所持a股每股5倍的表决权。

根据三位有特殊投票权人士的情况,华为优科首席执行官兼总裁吉新负责优科的整体运营,持有13.96%的股份。莫先锋是优科的首席技术官,领导优科的技术团队,持有6.44%的股份。华坤是优科的首席运营官,持有6.44%的股份。发行前,季昕华有三人直接持有优科26.83%的股份。

根据特别表决权的设定,三人合计持有64.71%的表决权。根据已发行股份的最高数量,三人在发行后持有的股份和表决权分别为19.40%和54.61%。

虽然监管部门会释放他们,但仍存在“同股异权”的制度,仍有许多风险警告有待发出。在未决招股说明书中,“特殊投票权发行人特殊公司治理结构”列为重大事项提示,并明确指出其风险。

在特殊的表决权机制下,共同控制股东和实际控制人可以决定发行人股东大会的决议。基于此,如果小股东因对发行人和控股股东的重大决策持有不同意见而反对股东大会投票,由于投票权的差异,很难对股东大会的投票结果产生实质性影响。

但是,在特殊情况下,一旦三位具有特殊表决权的人的利益与其他股东特别是中小股东的利益不一致,就有可能损害其他股东特别是中小股东的利益。

同样,在上海证券交易所的调查中,有关“同股异权”及相关安排的问题也多次被提及。在首轮质询中,上海证券交易所要求优科全面披露投票权安排的主要内容及其对公司治理和其他投资者股东权利的影响,并要求优科解释特殊治理结构是否稳定有效,以及持有特殊投票权的必要性和合理性等。

随后,在第二轮质询中,上交所再次就特别投票权提出7个问题,并要求优科就招股说明书中的重要事项进行提示。如果监管部门不再继续质疑这一问题,那么很好的答案是显而易见的。

聚焦差异化云计算市场

今年4月1日,尤克提出的创作委员会申请被受理。赞助证券公司是CICC。发行股份1.214亿股,融资47.48亿元。到目前为止,这一金额在所有申报企业中仍排名第二,仅次于中国通行证的融资水平。

在上海证券交易所的科技创新板平台上,有许多专注于大数据、云计算和人工智能的企业,它们正在步入云计算的发展浪潮。

招股说明书显示,优科是中国领先的中立第三方云计算服务提供商。它独立开发和提供计算、网络和存储等基本资源,以及基于这些基本资源构建的基本信息技术架构产品,以及大数据和人工智能等产品。它通过公共云、私有云和混合云向用户提供服务。

云计算市场的发展前景如何?据高德纳称,2018年全球云计算市场将达到3058亿美元,比2017年的2602亿美元增长17.52%。全球云计算市场预计到2020年将达到4114亿美元,2016年至2020年复合增长率为16.99%。

然而,目前国内云计算市场的竞争正处于白热化的竞争态势。早期规划云计算产业的大型企业已经共同占据了大部分市场份额。尤克德在招股说明书中承认,由于云计算行业强大的马太效应,在业务运营的初期投入了大量资金,并在资产、设备、团队资源和技术研发方面迅速积累。目前,阿里云占43%的市场份额,滕旭云占11.5%。

根据idc发布的2018年公共云iaas研究报告,2018年国内公共云iaas市场将保持43%的领先份额。优科的市场份额为3.4%,排名第八,仅次于阿里云、滕循云(11.5%)、中国电信云(8.6%)、aws(6.3%)、金山云(5.0%)、百度云(4.0%)和华为云(3.8%)。

为此,优科打了一场差异化之战,主要为各下游行业的各个子行业的客户提供云计算服务,如移动互联网、互动娱乐、企业服务和传统行业,并探索市场的子行业。在申请募集资金时,必须将资金投入多媒体云平台、新一代人工智能服务平台、内蒙古数据中心等项目建设。

从近几年的表现来看,在云计算市场的蓬勃发展下,优科的收入增长迅速,但盈利水平并不乐观。

2016年至2018年,优科的营业收入分别为5.16亿元、8.38亿元和11.85亿元,增长率超过40%。归属于母亲的净利润分别为-1.97亿元、7700万元和8000万元,表现波动较大。2019年前9个月,优科德的非净利润仅为130万至150万元,同比下降98%。尤克德表示,这主要是由于主要产品价格下降、投资增加导致服务器折旧等成本增加以及互联网行业整体增长率放缓等多种因素的综合作用。

创业引领企业回归

事实上,“同股异权”的制度设计在互联网上的“独角兽”企业中更为常见。此前,由于在中国上市受到限制,大量独角兽公司通过建立vie结构逃往海外并在海外注册。阿里巴巴、百度、网易、京东、58城市等知名公司赴美国进行ipo。然而,科创板首次开放a股市场后,优科成功通关具有较强的示范意义。

什么是“相同的份额不同的权利”?沈万宏远的研究报告指出,“同股不同权”的狭义定义主要是指“公司发行的普通股拥有不同的表决权”,包括多重表决权(即ab股)、表决权上限、特权股等。这更接近香港法律文件中“不同投票权结构”的描述,即赋予某些人投票权或与其持股不成比例的其他相关权利的治理结构。

具体来说,狭义的“同股异权”制度设计可以大致分为三种类型:

(1)不同的投票权权重模式:例如,小米创始人雷军和林斌持有b股,每人可投10票,其他人持有a股,每人可投1票;

(2)不同事项投票权模式;例如,阿里巴巴的合伙制度允许合伙人提名一半以上的董事会成员。

(3)无表决权模式:普通股代替优先股,但无表决权。这种情况很少见。facebook曾在2016年提议创始人股票分割发行无投票权股票,最终由于投资者诉讼而被撤销。然而,一些国家将限制外国股东的投票权。

据说“相同的份额不同的权利”已经存在很长时间了。世界前20名交易所中有60%允许“相同份额但不同权利”,但没有压倒性的趋势。无论是从学术界还是从各国的实际操作水平来看,是否允许上市公司采用“同股异权”的结构都没有定论。在特定的历史环境下,各国的做法将在一定程度上重复。

长期以来,中国a股市场不允许同股不同权的企业进入。然而,在科学创新委员会实验领域的不断创新下,这一规则也得到更新,以更包容的态度打开了大门。

早在去年9月,国务院就发布了《关于推进创新创业和优质发展创建“双创新”升级版的意见》。当时,它强调“促进公司法等法律法规和资本市场相关规则的完善,允许科技企业实行“一股不同权”的治理结构,为以后的修改提供政策空间。

今年3月,创新板系统得以设计和实施。除了允许无利可图的公司上市外,允许拥有不同投票权的公司上市也是制度上的重大突破之一。随后,中国证监会于今年4月17日修订了《上市公司章程指引》的相关规定,为具有特殊表决权的上市公司增加了额外规定,以配合这些公司在科学创新委员会上市的相关安排。

今年6月,最高法院发布了《关于为设立科技创新委员会和试点登记制度改革提供司法保障的若干意见》,从试行的角度认识到科技创新委员会上市公司在上市前通过股东大会特别决议做出的差异化投票安排, 建议尊重科技创新委员会上市公司,构建适应科技创新特点的公司治理结构,并首次在司法层面确认“同股异权”的公司治理安排。

法国兴业银行(Societe Generale)的研究指出,科学创新委员会引入同股异权制度有利于资本市场实现双赢。同股异权制度使a股投资者能够分享地方科技企业成长的红利,也有利于企业融资,从而实现资本市场投资者红利与企业成长之间的良性循环。同股不同权制度可以避免企业股份纠纷。金融投资者享受股息和资本收益。企业创始人掌握着公司的决策权,保证了企业的长期发展轨迹。资本市场实现其融资、定价和风险分散的核心功能,对于我国本土企业留住更多的优质企业具有重要意义。

事实上,科学创新委员会的先驱正吸引着越来越多有特殊投票权的企业申报。除了优异的分数之外,9号智能还采用了同股不同权的设定方法。此外,一些来自其他市场的公司因此“改变了路线”。

例如,9月24日,新的三板上市公司布兰德(Brandt)撤回了其2018年股票发行计划。对此,勃朗特解释说,由于市场环境的变化,公司计划申请撤回固定增持和终止股票发行的申请文件,因为公司允许具有特殊股权结构的公司上市。同一天,博兰特披露的董事会决议称,它打算申请首次公开发行股票,并在科学委员会上市。

(来源:经纪人中国)

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